第一章  总则

第一条  为规范安徽中德教育合作基金会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》（国务院令第400号）等法律法规和《安徽中德教育合作基金会章程》，结合基金会实际情况，制定本制度。

第二章  理事会组成

第二条  理事会是基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权，保障基金会的健康发展。

第三条  基金会由5-25名理事组成理事会。理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第四条  理事的资格

（一）具有完全民事行为能力；

（二）勤勉尽职，诚实守信；

（三）热爱高等教育事业，愿意为中德教育合作的发展作贡献；

（四）拥护基金会章程，对基金会有实质性的支持，为基金会捐款相当金额的经费或在本会业务领域内具有相当影响的专家；

（五）能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保值增值；

（六）廉洁奉公，办事公道。

第五条  理事的产生和罢免

（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名共同协商确定；

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

（三）增补、罢免理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

（四）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的三分之一；

（五）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

第三章  理事会职权

第六条  理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘免；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

第七条  理事会下设基金会管理办公室，具体负责基金的筹集、管理和使用工作；同时负责组织对资助项目的遴选和评审，并对资助项目进行监督审查和考核验收。基金会管理办公室为理事会的常设机构，下设主任一名、副主任若干名。主任由理事会任命，并向理事会负责。

第四章  理事会成员职权

第八条  理事的权利和义务

（一）理事的权利

1.享有基金会的选举权、被选举权和表决权；

2.参加基金会组织的各项活动；

3.对基金会的各项活动具有知情权；

4.对基金会有建议权和批评权；

5.可书面形式向理事会提出不再担任理事；

6.符合基金会章程规定的其它权利。

（二）理事的义务

1.履行章程的义务，执行基金会的决议；

2.承办基金会委托事务；

3.踊跃参加基金会的各项筹集活动和公益活动，积极为基金会募集资金；

4.维护基金会合法权益、声誉；

5.符合基金会章程的其它义务。

第九条  秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施基金会年度公益活动计划；

（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调各机构开展工作；

（六）决定各机构专职工作人员聘用或辞退；

（七）章程和理事会赋予的其他职权。

第五章  理事会会议组织

第十条  理事会每年至少召开2次会议，若有三分之一理事提议，必须召开理事会会议。

理事会会议由理事长负责召集和主持，如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前5个工作日通知全体理事、监事。对于因特殊情况无法亲自参会的理事可签订委托授权书后由受托人代为参会。

第十一条  理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上表决通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大投资、募捐活动；

（四）基金会的分立、合并；

重大投资方案应当经决策机构组成人员三分之二以上同意。

第十二条  基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。

第六章  理事会议案及决议执行

第十三条  理事会成员为全体理事。各部门主要负责人及议题提交相关部门负责人根据需要列席会议。

第十四条  提交理事会会议的议案，由基金会管理办公室收集、汇总、审核，报理事长确定。

第十五条  理事会议案确定后，基金会管理办公室应提前5天发布会议通知，并将会议材料送达参会成员。参会成员应在会前认真审阅有关材料，以提高议事效率。若议题涉及保密事项或因其它原因难以提前报送的，可在会议召开时将有关材料带到会场。

第十六条  理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第十七条  理事会决议由理事长组织实施，并定期向理事会报告。

第七章  理事长办公会议组织

第十八条  理事长办公会议为基金会日常业务决策机构，理事会闭会期间行使理事会职权，负责处理临时性突发事件、日常重大工作决策及其他重大事项。

第十九条  理事长办公会议成员为理事长、副理事长、秘书长、在校理事、监事、管理办公室主任。

第二十条  理事长办公会议由理事长主持，如有特殊情况，理事长可委托副理事长或秘书长主持。会议应当制作会议记录，会上审议通过或决定的事项，应向理事会报告。

第八章  附则

第二十一条  本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》（国务院令第400号）和基金会章程的规定办理。

第二十二条  本制度由安徽中德教育合作基金会一届六次理事会审议通过，自颁布之日起执行。

第二十三条  本制度解释权在安徽中德教育合作基金会管理办公室。